Slash foi substituído pelo guitarrista de turnê do Nine Inch Nails, Robin Finck, o ex-baixista do The Replacements, Tommy Stinson entrou no lugar de McKagan, e Josh Freese tornou-se baterista. O multi-instrumentista Chris Pitman também se juntou, primeiramente para tocar teclado. Esta formação começou a gravar um novo álbum de estúdio em 1998.
Em 1999, os Guns N' Roses lançaram a sua primeira música desde 94, "Oh My God" (que também teve a participação dos guitarristas Dave Navarro, ex-Red Hot Chilli Peppers, Jane's Addiction e Gary Sunshine) especialmente para a banda sonora do filme "Fim dos DIas". A Geffen também lançou um álbum ao vivo, Live Era '87-93', e uma compilação de videoclipes, Welcome to the Videos, vendendo até hoje cerca de 2.3 milhões de cópias.
Em 2000, Robin Finck voltou ao Nine Inch Nails, sendo substituído pelo guitarrista avant-garde Buckethead, e o baterista da banda Primus Bryan "Brian" Mantia entrou no lugar de Josh Freese.
Em 2001, voltaram a fazer shows, três em Las Vegas, e finalmente apresentaram-se no Rock in Rio 3, marcado como o de maior público na história da banda, com cerca de 250 mil pessoas, misturando sucessos com músicas novas. A promessa do novo álbum se dissolveu juntamente com a World Tour 2002, com a turnê cancelada e o álbum adiado.
Em 2002, Paul Tobias abandonou a banda. Foi substituído por Richard Fortus, ex-Love Spit Love. O grupo seguiu com shows em Agosto na Europa e Ásia, seguidos por uma aparição surpresa no MTV Video Music Awards. Em Novembro, começaram uma nova turnê americana, mas o primeiro show, em Vancouver, foi cancelado pelo facto de Axl não conseguir ir para o Canada (o descontentamento do público foi grande). Dezesseis shows se seguiram, esgotando-se em mercados como Nova York e não vendendo bem nos mercados menores. Então, um show em Filadélfia foi cancelado porque Axl supostamente tive problemas repentinos de saúde. Os 15 mil fãs presentes revoltaram-se e destruíram o local, e o resto da turnê foi cancelada.

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